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中國天楹（000035）8月8日公告，公司于當(dāng)日收到江蘇證監(jiān)局出具的關(guān)于對公司采取出具警示函措施的決定。
經(jīng)查，公司于2021年11月13日披露了《關(guān)于回購公司股份的報告書》，擬以自有資金回購公司股份，用于實施股權(quán)激勵或員工持股計劃，回購金額不低于8億元且不超過15億元，回購期限12個月。2022年11月12日，公司披露《關(guān)于回購股份期限屆滿暨回購實施結(jié)果的公告》，累計回購股份1.13億股，回購金額6.56億元，實際回購股份金額未達到回購報告書中的下限金額。
公司上述未按照回購股份報告書約定實施回購的行為屬于違反承諾的情形。根據(jù)規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
對于回購方案執(zhí)行“打折”的原因，公司稱是因為將資金優(yōu)先用于了其他用途。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示，如果回購計劃發(fā)生了改變，上市公司應(yīng)該履行內(nèi)部審議、對外披露的流程，而不是擅自改變計劃。
查閱中國天楹在2021年的公告可知，公司彼時表示，回購金額為不低于8億元（含）且不超過15億元（含）。回購價格為不超過人民幣6.50元/股（含）?；刭徠谙逓樽远聲徸h通過回購股份方案之日起12個月內(nèi)?；刭彽墓煞輰⑷坑糜趯嵤┕竟蓹?quán)激勵或員工持股計劃。公司如未能在股份回購?fù)瓿芍?6個月內(nèi)實施前述用途，未使用部分將履行相關(guān)程序予以注銷?；刭徆煞莸馁Y金來源為公司自有資金。
時至回購期滿，中國天楹的執(zhí)行卻打了折扣。2022年11月12日，公司發(fā)布回購實施結(jié)果公告，稱實際回購股份金額未達到本次股份回購方案的下限，占本次回購計劃方案下限8億元的82.03%。本次回購方案實際執(zhí)行情況與原披露的回購方案存在差異，主要系根據(jù)市場環(huán)境變化，公司優(yōu)先將自有資金用于日常經(jīng)營和戰(zhàn)略布局，更好發(fā)揮資金在經(jīng)營中的最大作用，提高資金使用效率，導(dǎo)致公司實際回購金額與回購方案計劃金額出現(xiàn)偏差。
對于公司的上述行為，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局認為，未按照回購股份報告書約定實施回購的行為屬于《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關(guān)方承諾》第十五條規(guī)定的違反承諾的情形。決定對公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示，上市公司應(yīng)該確保其實施回購計劃的資金來源合法，且?？顚Ｓ?，以保障計劃能夠順利實施，在實踐案例中，也可以看到有一些上市公司被監(jiān)管部門追問過回購、增持計劃配套資金的來源，就是希望相關(guān)承諾主體有能力履行計劃，并且有資金，從而保證計劃的順利實施。
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